背景概述
根据 黄金形态通APP 报道，美国证券交易委员会（SEC）已对Jeremiah Silkowski和SQN Capital Management LLC（下称SQN Capital）提起诉讼。该诉讼于2026年9月18日提交至纽约南区联邦法院，指控被告长期违反《1940年投资顾问法》的反欺诈及其他条款。SQN Capital是一家注册投资顾问，Silkowski担任其总裁、首席执行官兼首席合规官。
诉状称，至少在2019年至2025年期间，Silkowski和SQN Capital多次违反其对所管理的四只投资基金的信义义务，包括未遵守基金治理文件、虚增基金净值等行为。
关键指控
SEC的诉状详细列举了以下主要指控：
- 审计与财务报表缺失：被告多年未聘请会计师事务所对基金年度财务报表进行审计，甚至未编制符合美国通用会计准则（GAAP）的未经审计年度财务报表，违反了基金治理文件的要求。
- 估值造假：相关期间内，基金唯一的资产估值由Silkowski独自完成，而非其向投资者声称的第三方估值顾问。Silkowski大幅高估了这些估值。
- 净值长期不变：Silkowski未按基金治理文件要求采用公允价值原则，而是多年保持净值不变，无视预计现金流变化、市场环境恶化、资产实际表现甚至资产是否仍被持有。
- 误导投资者：Silkowski多次就SQN Capital按照基金治理文件清算基金资产的进展误导投资者，无合理依据地声称清算即将完成，未披露市场条件阻碍以虚高价值出售资产，以及SQN Capital缺乏完成清算的资源。
- 虚假陈述：Silkowski向投资者发表无根据的声明，称SQN Capital即将完成资产出售，从而促成基金清算并向投资者分配。他明知出售努力从未产生任何销售合同、意向书甚至条款清单，却多年虚假告知投资者此类出售即将进行。
累犯行为
诉状指出，SQN Capital和Silkowski属于累犯。SEC此前已两次在和解行政程序中指控SQN Capital违反《投资顾问法》的托管规则（Rule 206(4)-2）和合规规则（Rule 206(4)-7），分别发生在2020年和2023年。两次行动均源于SQN Capital未能向基金投资者提供经审计的财务报表。在第二次程序中，Silkowski被指控协助、教唆并导致这些违规行为。
尽管SEC已两次命令其停止进一步违规并支付巨额罚款，SQN Capital在Silkowski的协助下仍继续违反托管规则和合规规则。
指控条款
SEC指控SQN Capital违反《投资顾问法》第206(1)、206(2)和206(4)条以及规则206(4)-2和206(4)-7。SEC指控Silkowski违反《投资顾问法》第206(1)和206(2)条，并协助、教唆SQN Capital违反第206(4)条及规则206(4)-2和206(4)-7。
寻求救济
SEC寻求最终判决，包括：
- 永久禁止被告违反联邦证券法律及规则；
- 命令Silkowski支付民事罚款；
- 任命接管人清算SQN Capital管理的基金资产并向投资者分配收益；
- 永久禁止Silkowski担任或关联投资顾问、经纪商或交易商，除非法院任命的接管人认为其协助有序清算基金及配合接管人履行法院命令职责所必需；
- 法院认为公正适当的其他救济。
影响解读
此案凸显了SEC对投资顾问违反信义义务和披露义务的持续执法力度。若指控成立，SQN Capital和Silkowski可能面临巨额罚款、业务禁令以及基金资产的强制清算。对于投资者而言，接管人的任命可能有助于追回部分资金，但清算过程可能漫长且复杂。此案也提醒投资者关注投资顾问的合规记录和估值透明度。
编辑总结
SEC对SQN Capital和Silkowski的诉讼再次表明，监管机构对屡次违反托管和合规规则的行为将采取严厉措施。此案涉及长期估值造假、审计缺失和投资者误导，值得市场参与者密切关注。
常见问题解答
问题：SEC对谁提起了诉讼？
回答：SEC对Jeremiah Silkowski和SQN Capital Management LLC提起了诉讼。
问题：诉讼提交在哪个法院？
回答：诉讼提交至纽约南区联邦法院。
问题：指控涉及哪些基金？
回答：涉及四只基金：SQN Alternative Investment Fund III L.P.、Alternative Investment Fund IV L.P.、SQN Portfolio Acquisition Company LLC和SQN Special Opportunity Fund, LLC。
问题：SQN Capital和Silkowski此前是否被SEC指控过？
回答：是的，SEC在2020年和2023年两次在和解行政程序中指控SQN Capital违反托管规则和合规规则，Silkowski在第二次程序中被指控协助和教唆。
问题：SEC寻求哪些救济？
回答：SEC寻求永久禁令、民事罚款、任命接管人清算基金资产、永久禁止Silkowski担任或关联投资顾问等，以及法院认为公正的其他救济。