背景概述
根据 黄金形态通APP 报道，美国证券交易委员会（SEC）于2022年6月22日宣布，已与The Brink's Company（以下简称Brink's）达成和解指控。SEC 指出，Brink's 在至少2015年至2019年期间，要求员工签署限制性保密协议，禁止其向任何第三方披露公司的财务或商业信息，且未对潜在的 SEC 举报人提供豁免。
SEC 的命令认定，Brink's 的行为违反了《1934年证券交易法》第21F-17(a)条，该规则禁止采取任何行动阻碍潜在举报人与 SEC 工作人员沟通可能的证券法违规行为。
关键要点
- Brink's 在2015年4月至2019年4月期间使用的员工保密协议，禁止员工未经公司事先书面批准向任何第三方披露机密信息。
- 该协议威胁对未能事先通知公司即披露财务或商业信息的现任及前任员工处以违约金和法律费用。
- 协议未对潜在的 SEC 举报人提供豁免。2015年，在 SEC 启动首起举报人保护行动后不久，Brink's 修改了协议，增加了7.5万美元的违约金条款。
- 每年有数千名新员工签署该保密协议。
- 尽管 Brink's 在2019年4月前对普通员工继续使用限制性保密语言，但自2017年1月起，其修订了公司层面的离职协议，为高管增加了举报人保护信息。
影响解读
SEC 的命令要求 Brink's 停止违反规则，支付40万美元民事罚款，并遵守某些承诺。Brink's 在不承认也不否认调查结果的情况下同意了该命令。
具体承诺包括：修订其雇佣协议，明确员工可以向 SEC 报告可能的证券法违规行为，无需事先获得公司批准，也不会因此丧失任何举报人奖励；并采取合理努力联系2015年4月10日之后签署保密协议的现任及前任员工，通知他们尽管有保密协议的限制，仍可以向 SEC 工作人员提供机密信息并接受 SEC 举报人奖励。
关键对比
| 项目 | Brink's 保密协议（2015-2019） | SEC 举报人保护规则要求 |
|---|---|---|
| 披露限制 | 禁止未经公司批准向第三方披露财务或商业信息 | 不得阻碍潜在举报人与 SEC 沟通 |
| 举报人豁免 | 无 | 必须允许员工直接联系 SEC |
| 违约金 | 7.5万美元（2015年新增） | 不得因联系 SEC 而处罚员工 |
| 适用对象 | 普通员工（每年数千名新员工签署） | 所有员工 |
未来展望
Brink's 已承诺修订雇佣协议并联系受影响的前员工，以确保其了解向 SEC 举报的权利。此举可能促使其他公司审查其保密协议和离职协议，确保符合 SEC 的举报人保护规则。SEC 持续关注此类违规行为，未来可能对类似行为采取执法行动。
编辑总结
SEC 对 Brink's 的执法行动再次强调了举报人保护规则的重要性。公司应确保其保密协议和雇佣合同不会阻碍员工与监管机构沟通。Brink's 的和解及补救措施为其他企业提供了合规参考。
常见问题解答
问题：SEC 为什么对 Brink's 罚款？
回答：因为 Brink's 要求员工签署限制性保密协议，禁止向第三方披露财务或商业信息，且未对潜在的 SEC 举报人提供豁免，违反了《1934年证券交易法》第21F-17(a)条。
问题：Brink's 被罚款多少？
回答：Brink's 同意支付40万美元民事罚款。
问题：Brink's 的保密协议具体有哪些限制？
回答：协议禁止员工未经公司事先书面批准向任何第三方披露机密信息，并威胁对未事先通知公司即披露信息的员工处以违约金和法律费用。2015年还增加了7.5万美元的违约金条款。
问题：Brink's 需要采取哪些补救措施？
回答：Brink's 承诺修订雇佣协议，明确员工可以向 SEC 报告可能的证券法违规行为，无需公司批准，也不会丧失举报人奖励；并联系2015年4月10日后签署保密协议的前员工，通知他们相关权利。
问题：这一事件对其他公司有何启示？
回答：其他公司应审查其保密协议和雇佣合同，确保不阻碍员工与 SEC 等监管机构沟通，并遵守举报人保护规则，以避免类似的执法行动。
