背景概述
根据 黄金形态通APP 报道，Herold & Lantern Investments, Inc 已同意支付12.5万美元罚款，作为与金融业监管局（FINRA）达成的和解协议的一部分。该和解源于2020年11月至2024年5月期间（下称“相关期间”）该公司在低价证券交易方面的反洗钱（AML）合规缺陷。
2020年与另一家FINRA会员公司合并后，Herold & Lantern 收购了部分经常存入或出售低价证券的客户账户。相关期间内，该公司还为受三方协议约束的客户执行了证券交易，包括低价证券交易。低价证券交易产生的收入约占公司总收入的4%。
关键要点
FINRA指出，Herold & Lantern 的AML政策与程序未能合理设计以识别和报告低价证券的可疑交易。具体问题包括：
- 尽管程序识别了低价证券相关的危险信号，但未就如何调查这些危险信号提供合理指引。
- 公司的AML合规计划未能合理定制以应对低价证券带来的风险。2022年8月之前，其低价交易活动的例外报告未包含受三方清算协议约束的客户账户交易。
- 针对低价证券的AML合规计划缺乏适当的基于风险的程序，以进行持续的客户尽职调查。
- 实践中，公司未对相关期间内经常交易低价证券的账户进行持续或额外的尽职调查。
- 例外报告未能包含足够信息以识别潜在可疑活动的危险信号，例如同一客户随时间推移的账户活动模式。
因此，公司未能发现并合理调查某些可疑交易的危险信号，违反了FINRA规则3310(a)、3310(f)(ii)和2010。
影响解读
此次罚款和谴责反映了FINRA对会员公司反洗钱合规缺陷的持续关注，尤其是涉及低价证券等高风险领域。Herold & Lantern 的案例表明，即使低价证券交易收入占比较小（约4%），监管机构仍会严格审查公司是否建立了有效的AML程序来识别和报告可疑活动。
该和解也强调了合并后整合合规体系的重要性。Herold & Lantern 在2020年合并后收购了涉及低价证券的客户账户，但未能及时调整其AML程序以覆盖这些账户的风险，导致违规行为持续数年。
关键对比：违规期间与补救措施
| 时间节点 | 事件 |
|---|---|
| 2020年11月 | 相关期间开始；公司合并后收购低价证券客户账户 |
| 2022年8月前 | 例外报告未包含三方协议客户账户；AML程序缺乏持续尽职调查指引 |
| 2022年8月左右 | 公司开始将三方协议客户账户纳入低价证券可疑活动监控 |
| 2024年5月左右 | 公司停止接受低价证券实物证书存款 |
| 2024年5月 | 相关期间结束 |
| 2026年3月 | 与FINRA达成和解，同意支付12.5万美元罚款并接受谴责 |
未来展望
Herold & Lantern 已采取补救措施，包括在2022年8月左右将三方协议客户账户纳入监控，并在2024年5月左右停止接受低价证券实物证书存款。这些措施有助于降低未来类似违规的风险。
然而，该公司仍需持续完善其AML合规计划，确保基于风险的程序能够有效识别和调查可疑交易。FINRA可能继续关注其整改情况，其他会员公司也应引以为戒，加强低价证券领域的AML监控。
编辑总结
Herold & Lantern Investments 因反洗钱合规缺陷与FINRA达成和解，支付12.5万美元罚款并接受谴责。此案凸显了低价证券交易中的AML风险，以及合并后合规整合的重要性。尽管低价证券收入占比不高，但监管机构对可疑交易的识别和报告要求毫不放松。公司已采取部分补救措施，但需持续改进以确保合规。
常见问题解答
问题：Herold & Lantern Investments 被罚款的原因是什么？
回答：该公司因反洗钱（AML）政策与程序存在缺陷，未能合理设计以识别和报告低价证券的可疑交易，违反了FINRA规则3310(a)、3310(f)(ii)和2010。
问题：罚款金额是多少？
回答：Herold & Lantern Investments 同意支付12.5万美元罚款，并接受谴责。
问题：违规行为发生在什么时间段？
回答：相关期间为2020年11月至2024年5月。
问题：公司采取了哪些补救措施？
回答：公司于2022年8月左右开始将三方协议客户账户纳入低价证券可疑活动监控，并于2024年5月左右停止接受低价证券实物证书存款。
问题：低价证券交易收入占公司总收入的比例是多少？
回答：在相关期间，低价证券交易产生的收入约占公司总收入的4%。
