CySEC 警告 CIFs 在投资法合规方面存在缺陷

背景概述

根据 黄金形态通APP 报道，塞浦路斯证券交易委员会（CySEC）于2021年4月7日发布通函，针对塞浦路斯投资公司（CIFs），包括差价合约（CFD）和外汇经纪商以及管理公司等。该通函涉及对受监管实体遵守《投资服务与活动及受监管市场法》第17(2)条合规职能要求的审查结果。

审查发现了一些常见缺陷和/或遗漏，CySEC 希望向所有受监管实体强调，以帮助它们提高合规职能的有效性，尽管审查仅覆盖了部分样本。

关键要点

CySEC 在审查中发现以下主要问题：

• 受监管实体虽考虑了风险的严重性（即潜在影响/损害程度），但在某些情况下未明确或确定潜在影响（如财务、声誉、监管风险等），甚至未定义风险评级，风险识别模糊。
• 在某些情况下，年度合规监控计划并非基于风险分析结果。
• 风险评估分析未提及在确定风险评估时考虑了所提供和分发的金融工具类型。
• 风险识别和合规职能的监控优先级确定模糊，未指定每种合规风险的监控方法/工具，因此针对性评估和监控活动的频率不合理。
• 合规职能未能确保定期（如季度报告）编写书面合规报告并发送给管理委员会。
• 管理委员会应定期召开会议，让合规职能能够适当提出重大偏差或需要紧急解决的情况，以纠正紧急合规事项，合规职能应适当记录此类会议。
• 部分受监管实体表示合规官仅准备年度合规报告，其他合规事项通过电子邮件传达给高级管理层，未说明是否适当记录在日志中或考虑需要向高级管理层提供额外书面报告。
• 尽管受监管实体声称合规官进行访谈、专题和桌面审查，但年度合规报告主要关注对受监管实体书面政策和程序评估的发现，而非包括所有员工在实践中执行这些政策的发现。
• 合规职能进行的不同类型的审查应更准确地反映在年度报告中。
• 关于产品治理监控义务，大多数 CIFs 在年度合规报告中报告已评估 CIF 的要求，但未进一步发现或评论。在某些情况下，即使合规官在目标市场评估中表示需要改进，报告中也没有积极/消极的市场发现。
• 在某些情况下，即使年度合规报告指出进行了员工知识评估，但未提供足够的定期内部和外部培训证据或细节，如培训日志记录。

影响解读

CySEC 的此次通函向 CIFs 发出了明确信号，即合规职能的有效性是其监管重点。受监管实体若未能解决通函中指出的缺陷，可能面临更严格的审查甚至执法行动。对于 CFD 和外汇经纪商而言，合规职能的薄弱可能导致风险识别不足、监控失效，进而引发财务和声誉风险。此外，产品治理监控的缺失可能损害客户利益，并引发监管干预。

CySEC 建议 CIFs 审视通函中提出的问题，如果发现任何弱点，必须立即采取行动确保合规。CySEC 将继续评估受监管实体与合规职能要求相关的政策和安排，并考虑在必要时采取进一步行动（如执法行动）。

关键对比表格

以下表格总结了 CySEC 审查中发现的合规职能要求与常见缺陷的对比：

未来展望

CySEC 表示将继续评估受监管实体与合规职能要求相关的政策和安排，并考虑在必要时采取进一步行动，包括执法行动。这意味着 CIFs 需要加强合规职能，确保风险识别、监控计划、报告和产品治理等方面符合监管要求。未来，CySEC 可能会对未能纠正缺陷的公司进行更频繁的检查或处罚，从而推动行业整体合规水平的提升。

编辑总结

CySEC 此次通函揭示了 CIFs 在合规职能方面的普遍缺陷，涉及风险识别、监控计划、报告机制和产品治理等多个关键领域。受监管实体应高度重视，立即审视并改进其合规政策和程序，以避免潜在的监管风险。对于投资者而言，选择合规记录良好的经纪商至关重要，而 CySEC 的持续监管有助于维护市场公平和透明度。