背景概述
根据 黄金形态通APP 报道，英国政府正在就一项提案展开咨询，拟将非转让债务证券（non-transferable debt securities，简称NTDS，又称迷你债券）的发行纳入金融服务监管范围。此举旨在回应伦敦资本与金融公司（London Capital & Finance，LCF）破产事件。LCF曾发行非转让债务证券，于2019年1月进入破产管理程序，导致11,000名投资者受损，投资总额超过2.3亿英镑。由于发行非转让债务证券目前属于不受监管的活动，投资者在投资这些产品时获得的监管保护有限。
关键要点
在LCF破产后，英国财政部宣布将审查针对零售投资者发行非转让债务证券的监管安排。由伊丽莎白·格洛斯特女爵士（Dame Elizabeth Gloster）进行的独立调查于2020年12月发布，调查了金融行为监管局（Financial Conduct Authority，FCA）对LCF的监管情况，并特别建议政府考虑将非转让债务证券的发行纳入监管。
咨询提出了两种方案：
- 方案一：将收益用于投资或借贷给第三方企业或项目的非转让债务证券发行列为受监管活动。政府意图不涵盖实体作为发行人与零售投资者之间中介（如众筹平台）且从事受监管活动的情形。该措施主要适用于“直接面向市场”的非转让债务证券发行。
- 方案二：扩大《招股说明书条例》（Prospectus Regulation）的适用范围，以涵盖非转让债务证券的公开发行。这意味着任何希望在英国向公众发行非转让债务证券的发行人必须制作招股说明书，并获得FCA批准后方可发行。
影响解读
若方案一实施，希望从事非转让债务证券发行活动的公司需获得FCA授权，并满足成为授权公司的最低标准（即“门槛条件”）。一旦获得授权，FCA将能够对发行人适用相关的业务行为、产品治理、审慎及系统与控制要求，以及高级管理人员和认证制度。FCA的金融推广规则将继续适用于相关非转让债务证券的推广（除非适用豁免），但作为授权公司，发行人将能够自行传达金融推广信息，而无需另一家授权公司批准。FCA的商业原则也将适用于该公司。
为实现这一政策选项，伊丽莎白·格洛斯特女爵士的报告建议将MiFID投资服务“代表客户执行订单”的范围扩展至涵盖非转让证券（目前MiFID仅适用于可转让证券）。这将涉及扩展本土化MiFID要求的范围，使非转让债务证券的发行被视为MiFID投资服务或活动（因此发行人将被视为MiFID投资公司）。
若方案二实施，任何希望在英国向公众发行非转让债务证券的发行人将被要求制作招股说明书，且该说明书必须获得FCA批准后方可发行。潜在投资者将能够在决定是否投资之前审阅招股说明书。
关键对比表格
| 方案 | 核心内容 | 监管要求 |
|---|---|---|
| 方案一 | 将非转让债务证券发行列为受监管活动 | 发行人需获得FCA授权，满足门槛条件，并遵守FCA相关要求 |
| 方案二 | 扩大《招股说明书条例》范围至非转让债务证券公开发行 | 发行人需制作招股说明书，并获得FCA批准 |
未来展望
本次咨询将于2021年7月21日中午结束。政府将根据咨询反馈决定最终政策方向。若方案一或方案二得以实施，英国非转让债务证券的发行将受到更严格的监管，投资者保护有望增强，但发行人也将面临更高的合规成本。市场参与者需密切关注后续立法进展。
编辑总结
英国政府此次咨询旨在填补非转让债务证券的监管空白，避免类似LCF事件的再次发生。两种方案各有侧重，方案一直接监管发行活动，方案二通过招股说明书要求提高透明度。无论哪种方案，都将对迷你债券市场产生深远影响，平衡投资者保护与市场效率将是关键。
常见问题解答
问题：什么是迷你债券（非转让债务证券）？
回答：迷你债券（非转让债务证券）是一种由公司发行的债务工具，通常不在二级市场交易，投资者购买后难以转让。它们通常用于为特定项目或业务融资，但风险较高，且目前在英国不受金融服务监管。
问题：为什么英国政府要监管迷你债券？
回答：由于伦敦资本与金融公司（LCF）的破产导致大量投资者损失，且独立调查建议将非转让债务证券发行纳入监管，以加强投资者保护。
问题：咨询提出了哪些监管方案？
回答：咨询提出两种方案：一是将非转让债务证券发行列为受监管活动，发行人需获得FCA授权；二是扩大《招股说明书条例》范围，要求公开发行非转让债务证券时提供招股说明书。
问题：方案一中对中介机构有何豁免？
回答：方案一不涵盖实体作为发行人与零售投资者之间中介（如众筹平台）且从事受监管活动的情形，因为这类中介已受FCA监管。
问题：咨询何时结束？
回答：咨询将于2021年7月21日中午结束。
