FINRA 对德意志银行证券部门处以 200 万美元罚款，因最佳执行违规

背景概述

根据 黄金形态通APP 报道，美国经纪行业监管机构 FINRA 于 2022 年 3 月 8 日宣布，对 Deutsche Bank Securities, Inc.（德意志银行证券）处以 200 万美元罚款，因其未能遵守为客户订单寻求最佳执行的义务。FINRA 表示，最佳执行是任何代表客户买卖证券的经纪自营商的根本义务，并将继续对未能使用合理勤勉执行客户交易的公司采取纪律处分。

关键要点

FINRA 规则 5310 要求公司为客户订单寻求合理可获得的最有利条款。公司必须进行审查，评估客户订单在当前路由安排下的执行质量，以及通过不同路由安排可能获得的执行质量。规则 5310 列出了公司在审查时应考虑的多个因素，如价格改善和执行速度。

在 2014 年 1 月至 2019 年 5 月期间，Deutsche Bank Securities 拥有并运营一个名为 SuperX 的另类交易系统（ATS）。当通过其智能订单路由器将客户订单发送至交易所时，该公司将客户的可成交订单优先路由至 SuperX，然后再将订单的任何部分发送至交易所，除非客户选择退出这一路由偏好。这一偏好被称为“SuperX ping”。

然而，SuperX ping 对未能在公司 ATS 中完全执行的订单造成了固有延迟，导致订单可能面临较低的成交率。事实上，公司的最佳执行委员会审查的报告显示，SuperX 的成交率低于发送至交易所的订单。尽管有这些信息，Deutsche Bank Securities 并未修改其路由安排。此外，公司未合理考虑 SuperX ping 订单的价格改善与直接发送至交易所的订单的价格改善机会相比如何。

类似地，在将客户订单路由至暗池时，Deutsche Bank Securities 在某些时期将更多订单路由至 SuperX 而非任何其他暗池。然而，根据公司自己的暗池排名模型，其他暗池在执行质量上始终排名高于 SuperX，但公司未能考虑替代路由安排。

此外，Deutsche Bank Securities 的监督系统未能合理设计以实现其最佳执行义务的合规，因为公司未能合理审查规则中规定的某些因素。公司的监督程序也未能就公司应如何进行审查或应考虑修改路由实践的情况提供合理指导。

Deutsche Bank Securities 还未能根据 Regulation NMS 规则 606 在其季度报告中披露与其路由订单的市场关系的重要方面。公司的报告包含非具体披露，称公司可能获得交易返利，但未披露任何关于支付的细节，如每股或每订单的金额。

影响解读

FINRA 市场规则与透明度服务执行副总裁 Stephanie Dumont 表示：“客户订单的最佳执行是 FINRA 的核心关注领域之一，我们密切监控和审查会员公司对这一投资者保护和市场诚信重要组成部分的合规情况。”其部门的转介导致了此次执法行动。

FINRA 已将最佳执行作为其 2022 年和 2021 年 FINRA 审查与风险监控计划报告以及 2020 年和 2019 年年度风险监控与审查优先事项信函的主题。此次罚款向市场传递了明确信号：未能履行最佳执行义务的公司将面临严厉处罚。

关键对比表格

未来展望

FINRA 将继续将最佳执行作为审查和风险监控的重点领域。随着监管机构对订单路由实践的关注度不断提高，经纪自营商需要定期审查其路由安排，确保为客户订单寻求最佳执行，并充分披露与路由市场的关系。公司应加强监督系统，合理设计程序以评估执行质量，并考虑替代路由安排。

编辑总结

此次 FINRA 对 Deutsche Bank Securities 的罚款凸显了最佳执行义务在证券行业中的重要性。公司必须将客户利益置于首位，避免因自身利益而优先路由至自有交易系统。监管机构将持续打击违规行为，以维护市场诚信和投资者保护。对于行业参与者而言，合规审查和透明度披露是防范类似风险的关键。