背景概述
根据 黄金形态通APP 报道，针对2021年1月模因股轧空事件中数十家经纪商、清算所和对冲基金的多地区诉讼，目前仍在佛罗里达南区法院继续审理。Apex Clearing 作为诉讼中“其他经纪商”部分的被告，已提出动议要求驳回对其的指控。
原告为“模因股”投资者，该部分的首席原告是 Erik Chavez 和 Peter Jang。他们起诉 Apex Clearing Corporation，指控其过失、违反信义义务以及侵权干扰商业关系，并要求陪审团审判。
关键要点
交易者声称，2021年1月28日上午，Apex 单方面突然阻止其直接客户，并指示其介绍经纪商阻止共同客户购买 AMC Entertainment Holdings, Inc. (AMC)、GameStop Corporation (GME) 和 Koss Corporation (KOSS) 的股票，持续时间约3小时25分钟。原告指控 Apex 实施这一交易暂停的决定旨在且可预见地阻碍了进一步的价格上涨，并压低了这些股票的价格。
此外，交易者声称 Apex 基于可能的未来抵押品要求关闭了这些股票的需求侧，而 Apex 在收到实际抵押品数字更低的通知后，仍将该要求维持了约三个小时，实际上该水平已使 Apex 认为有理由解除关闭。
原告还指控 Apex 未能在市场波动期间采取合理措施保护其客户和投资者。
交易者声称，通过仅对交易的一方——买方——施加限制，Apex 不仅剥夺了原告和集体成员购买被暂停股票的能力，还意图并确实通过允许卖盘继续，导致被暂停股票的价格螺旋式下跌至人为压低的水平。
因此，原告和集体成员被迫以人为压低的价格卖出，或眼睁睁看着其持股价值急剧下降。
原告代表自身和集体主张过失、违反信义义务和侵权干扰商业关系的索赔。
Apex 的论点
2021年10月15日，Apex Clearing 在法院提交了驳回起诉的动议。在 FX News Group 看到的文件中，Apex 表示，交易者不仅是在追逐市场泡沫，还帮助制造了模因股的泡沫。Apex 指出，原告在公共论坛的“在线讨论”中相互勾结，制造了对一组“模因股”前所未有的市场波动和需求，而2021年1月28日，正是由此产生的史无前例的历史性交易量导致 SEC 监管的清算机构（DTCC 和 NSCC）提高了对 Apex 的抵押品要求，Apex 作为清算经纪商，负责维持足够现金以覆盖其经纪交易商客户的买卖义务。
关于 Apex 据称对交易者负有的义务，公司辩称，具名原告并非直接客户，而是介绍客户，Apex 对具名原告不负有注意义务，也不负有信义义务。因此，原告 Jang 和 Chavez 未遭受法律上可认知的伤害。
在本案中，Apex 声称其对原告 Jang 和 Chavez 不负有义务，因为作为清算经纪商，Apex 并未承诺代表具名原告等投资者行事，而且更根本的是，经纪商（无论是否为清算经纪商）并非公共事业，对投资者不负有接受新订单的义务。此外，德克萨斯州法律并未施加一般注意义务以防止经济损失。
据 Apex 称，即使其对交易者负有某种注意义务，他们也未提出任何支持其拟议义务的内容，即提供无限资本并保证持续可用性。Apex 不是交易所或公共事业，没有义务每天全天不间断地继续运营其清算服务，即使这样做会对其业务造成危害。
原告抱怨 Apex 在采取紧急行动暂停三只模因股购买时行动过快。但据 Apex 称，交易者“搞反了”。原告指控的不是“过失”，而是声称他们因 Apex 过度谨慎而受到伤害；他们据称是因过度谨慎而非缺乏谨慎而受到伤害。
Apex 声称，原告的理论是 Apex 在采取果断紧急行动以确保其遵守联邦资本要求方面过于谨慎。州侵权法根本不会因行为者过度谨慎——使用了过多的注意——而在过失上惩罚行为者。
Apex 表示，原告的第一个过失理论凸显了其索赔的反向性质。原告抱怨 Apex 仅仅过于果断地限制了 DTCC 抵押品要求可能带来的风险，“甚至没有试图确认2021年1月28日上午9:30左右从 DTCC 收到的抵押品数字，或寻求谈判降低该数字。”但 DTCC 的抵押品数字不可谈判。
即使快速果断地采取行动（在收到 NSCC 通知后一小时）以应对前所未有的市场状况限制风险可被视为过失，原告声称 Apex 应该做的是与 NSCC 就抵押品要求进行“谈判”。据 Apex 称，交易者误解了这些要求；它们并非如起诉书所设想的那样，是关于 SEC 法规和 FINRA 规则下所需抵押品类型的谈判的开盘报价。
起诉书将净资本规则概括为“维持足够流动资产以满足对客户的所有义务”的义务。Apex 辩称，规则从未强制清算经纪商承担更多义务。该规则仅要求覆盖现有的“义务”。暂停交易是为了满足现有 Apex 客户的义务。
原告将净资本规则颠倒过来，将其解读为提供无限资本以覆盖无限未来义务的义务，Apex 说，并补充说该规则从未施加如此严厉的义务。Apex 总结道，“施加这样的义务将首先阻止公司成为清算经纪商，与 SEC 1975年及以后的民主化努力相冲突”。
Apex 指出，NSCC 的通信仅仅是根据 SEC 和 FINRA 要求对必要资本的实时估计和计算。公司没有义务执行徒劳的行为，例如违反资本要求，希望 NSCC 可能计算出不同的数字。
值得注意的是，如果 Apex 继续允许购买，而上午9:30的抵押品要求是正确的，并且该要求以与前一日相同的指数速度持续增长，那么 Apex 很可能很快且很容易违反 SEC 的净资本规则——实际上承诺结算其缺乏资本覆盖的交易。
据 Apex 称，原告敦促法院凭空创造一种全新的“讨价还价义务”，而不是在市场波动潜在威胁面前采取果断行动。但这样的义务不仅不存在，而且可能对未来投资者有害。如果清算经纪商不被允许决定暂停清算一段时间以应对抵押品要求，而是被要求在试图让 NSCC 接电话“谈判”的同时继续以不断增长的风险水平进行清算，那么清算经纪商将面临更大的无法维持足够抵押品的风险，对原告和其他人造成更大的伤害，Apex 说。
基于上述原因，Apex 请求法院以缺乏事项管辖权且未能陈述索赔为由，驳回针对 Apex 的“其他经纪商”部分普通法修正起诉书，且不得再诉。
影响解读
此动议若被法院支持，可能对清算经纪商在极端市场波动期间的义务界定产生重要影响。Apex 的论点强调了清算经纪商与投资者之间缺乏直接信义关系，这可能为类似诉讼提供抗辩基础。同时，案件也凸显了 SEC 净资本规则与市场流动性之间的紧张关系。
关键对比
| 方面 | 原告主张 | Apex 主张 |
|---|---|---|
| 注意义务 | Apex 对交易者负有注意义务和信义义务 | 原告为介绍客户，Apex 不负有义务 |
| 交易暂停 | 基于未来抵押品要求，且未及时解除 | 为遵守 SEC 净资本规则，避免违规 |
| 抵押品要求 | 应可谈判，Apex 未尝试协商 | 不可谈判，为实时估算 |
| 原告行为 | 受害者 | 参与制造泡沫，自身导致波动 |
未来展望
法院将审查 Apex 的驳回动议，决定是否允许案件继续。此案结果可能影响未来清算经纪商在类似情况下的责任标准，以及投资者对经纪商在交易限制方面的索赔权利。
编辑总结
Apex Clearing 的驳回动议基于其与原告无直接客户关系以及其行动是为了遵守监管要求。案件的核心在于清算经纪商在极端市场条件下对投资者的义务范围。法院的裁决将为行业提供重要指引。
常见问题解答
问题：Apex Clearing 是谁？
回答：Apex Clearing 是一家清算经纪商，为经纪交易商客户提供清算服务，在2021年1月模因股轧空事件中被投资者起诉。
问题：原告起诉 Apex 的原因是什么？
回答：原告指控 Apex 在2021年1月28日暂停了 AMC、GME 和 KOSS 的购买，导致股价被压制，并主张过失、违反信义义务和侵权干扰商业关系。
问题：Apex 的主要抗辩理由是什么？
回答：Apex 声称原告是介绍客户而非直接客户，因此不负有注意义务或信义义务；其暂停交易是为了遵守 SEC 净资本规则，且原告自身参与制造了市场泡沫。
问题：什么是净资本规则？
回答：净资本规则是 SEC 的一项规定，要求经纪商维持足够的流动资产以覆盖对客户的义务，Apex 称其暂停交易是为了满足现有义务。
问题：此案的当前状态如何？
回答：Apex 于2021年10月15日提交了驳回起诉的动议，法院尚未作出裁决，案件仍在审理中。
