背景概述
根据 黄金形态通APP 报道，香港证券及期货事务监察委员会（Securities and Futures Commission，简称SFC）于2021年7月19日宣布，公开谴责BIT Mining Limited（前称500.com Limited）违反《公司收购、合并及股份回购守则》（下称《收购守则》）中关于特别交易的规定。
事件源于2021年1月28日，Loto Interactive Limited宣布建议由BIT Mining认购其股份，该交易完成后将触发强制全面要约。在要约期内，BIT Mining向Man San Law（罗文山）发行股份，导致其投票权大幅增加，构成特别交易但未获执行人员同意。
关键要点
- BIT Mining在Loto Interactive的要约期内，于2021年2月向董事兼股东Man San Law发行85,572,963股A类普通股，使其在BIT Mining的投票权从3.78%增至19.9%。
- 随后于2021年4月，BIT Mining再向Man San Law发行65,000股A类优先股，进一步将其投票权提升至61.72%。
- 两次股份发行均构成《收购守则》规则25下的特别交易，但BIT Mining未取得执行人员同意即完成交易。
- BIT Mining亦未就这些交易在《收购守则》下的影响向其专业顾问寻求意见。
- BIT Mining承认违反《收购守则》，为此道歉并同意接受纪律处分。
影响解读
香港证监会此次公开谴责，凸显了监管机构对《收购守则》下特别交易规则的严格执行。特别交易规则旨在防止在要约期内，通过股份发行或其他安排向特定人士输送利益，从而影响要约的公平性。BIT Mining的违规行为涉及向董事兼股东大幅增发股份，可能稀释其他股东的权益，并改变公司控制权结构。
此案例提醒市场参与者，在涉及收购、合并及股份回购的交易中，必须严格遵守《收购守则》，并在必要时寻求专业意见。专业顾问亦须确保客户理解并遵守守则，如有疑问应尽早咨询执行人员。
关键对比表格
| 时间 | 事件 | 股份数量 | Man San Law投票权变化 |
|---|---|---|---|
| 2021年2月 | 发行A类普通股 | 85,572,963股 | 从3.78%增至19.9% |
| 2021年4月 | 发行A类优先股 | 65,000股 | 从19.9%增至61.72% |
未来展望
香港证监会重申，希望利用香港证券市场的从业者及各方，应按照《收购守则》及《股份回购守则》行事，包括在需要时寻求专业意见。专业顾问必须确保其客户明白及遵守守则。若对守则的应用有任何疑问，应尽早咨询执行人员。
此次公开谴责可能对BIT Mining的声誉及未来在港融资活动造成一定影响，同时也为其他上市公司在要约期内的股份发行行为敲响警钟。
编辑总结
BIT Mining因在要约期内向董事兼股东发行股份，大幅提升其投票权，且未遵守《收购守则》下的特别交易规定，遭到香港证监会公开谴责。此事件强调了在收购及合并交易中遵守监管规则的重要性，以及专业顾问在确保合规中的关键角色。市场参与者应引以为戒，确保所有交易均符合监管要求。
常见问题解答
问题：BIT Mining为什么被香港证监会谴责？
回答：BIT Mining在Loto Interactive Limited的要约期内，向董事兼股东Man San Law发行股份，构成《收购守则》下的特别交易，但未获执行人员同意，也未寻求专业意见，因此被公开谴责。
问题：什么是《收购守则》下的特别交易？
回答：特别交易指在要约期内，要约人或潜在要约人向特定人士发行股份或其他安排，可能影响要约的公平性，需遵守规则25并获得执行人员同意。
问题：Man San Law的投票权如何变化？
回答：2021年2月，其投票权从3.78%增至19.9%；2021年4月，进一步增至61.72%。
问题：BIT Mining受到了什么处罚？
回答：香港证监会公开谴责BIT Mining，BIT Mining承认违规、道歉并同意接受纪律处分。
问题：此事件对市场有何启示？
回答：市场参与者应严格遵守《收购守则》，在涉及特别交易时寻求专业意见并咨询执行人员，专业顾问也须确保客户合规。
